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信中利收购深圳惠程1+1妙招 规避新三板重组红线

导语
《终止公司重大资产重组预案的议案》并非意味着信中利收购A股上市公司深圳惠程受阻,相反由于增加了另一个收购方,信中利此次收购不再构成重大资产重组,更有利于后续的重组成功率。

信中利收购深圳惠程1+1妙招 规避新三板重组红线-新三板在线

  4月25日,信中利发布公告称,按照实际控制人汪潮涌的提议,在5月6日召开的2016年第二次临时股东大会中增加《关于终止公司重大资产重组预案的议案》。

  根据此前的系列公告,信中利所指的重大资产重组就是收购深圳惠程11.1%的股权。

  投资者或许会问,上述的终止议案是否表明信中利放弃收购了?

  事实上,这是汪潮涌玩了一个妙招。

  一开始,信中利子公司中驰极速体育文化发展有限公司独家收购深圳惠程的8673.64万股股份,涉及资金16.5亿元。

  按照新三板构成挂牌公司重大资产重组的有两个指标:1、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;2、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

  信中利2015年年报显示,合并财务会计报表期末净资产总额为28.8亿,收购金额占挂牌公司期末净资产的57.3%。

  这意味着如果按照旧的转让协议,由中驰极速单独并购深圳惠程的话,并购总额占比超过了挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上,达到了重大资产重组标准。

  但后来,信中利拉了共青城中源信投资 管理合伙企业(有限合伙)一同参与收购,情况就不一样了。

  双方签订的《补充协议》显示,何平将持有的深圳惠程7016.77万股股份转让给中驰极速,转让金额为13.35亿元;任金生将持有的深圳惠程1656.86万股股份转让给中源信,转让金额为3.15亿元。

  如此一来,中驰极速的收购金额刚好没有达到信中利去年末净资产的50%。从而规避了重大资产重组的条条框框。

  多位业内人士向新三板在线表示,不构成重大资产重组能过帮助信中利尽快完成对A股上市公司的并购,不然的话审核流程将会拉长,另外,加上此前114%的溢价并购来看,信中利方面对这次并购标的应该有比较高的期许。

  根据全国股转系统发布的《投资者问答-新三板挂牌公司重大资产重组解析》。尽管原则上,证监会对挂牌公司的重大资产重组不设核准要求,全国股份转让系统公司也不要求备案,尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。

  但在信息披露和程序,以及券商督导和审核方面均有进一步要求。同时对于存在可能侵害挂牌公司或投资者合法权益情形的,有权利采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

  另一方面,当前PE类公司也是市场监管的重点,相关PE的挂牌和融资均被叫停。此次信中利1+1收购,通过降低子公司收购金额,规避重大资产重组不仅有利于节省重组时间,而且减少审批环节确保重组成功概率。

(注:本文为新三板在线原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。)

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